背景：

A公司以18.57元/股的价格定向增发15,885,835股收购B公司100%股权，收益法评估结果为29,527.42万元，最终作价29,500万元。B公司净资产账面价值2,011.28万元，资产基础法评估值4,199.84万元。本次收购为非同一控制下企业合并。B公司属于IT行业，拥有不少行业内领先的技术，但在B公司自身财务报表中确认的无形资产金额并不大。

解答：

收益现值法更能代表包括商誉在内的企业整体价值，因此最终交易定价以收益现值法评估结果为基础，是通常较为常见的做法。但是，在本案例中能否直接以资产基础法下的评估结果作为被购买方各项可辨认资产、负债于购买日的公允价值，从而认为两个评估结果之差就是商誉，是一个值得关注和探讨的问题。一般理解，资产基础法是基于会计上已经确认的资产和负债的重置成本进行评估的方法，通常不会去识别那些虽有未来经济利益但由于成本不能单独识别和计量等原因未在会计上确认的资产。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条：“合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量”。也就是说，非同一控制下合并中取得的被购买方无形资产，只要其公允价值可以可靠计量，无论原先被购买方自身账面上是否单独将其确认为一项无形资产，购买方在编制合并报表时都应将其作为一项可辨认的无形资产单独予以确认，其初始计量金额为购买日的公允价值。具体可以参照《国际财务报告准则第3号（2008年修订）——企业合并》第B31～B34段的规定：非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断。购买方在非同一控制下企业合并中所取得的被购买方的不具有实物形态的非货币资产满足以下条件之一的，应确认为无形资产：

（一）源于合同性权利或其他法定权利，即使该项资产不能转让，或者不能从被购买方中分离出来，或者不能和其他权利、义务相分离；

（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、可辨认资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换；

（三）能够和与相关合同、可辨认资产或负债一起，一并从被购买方或合并后的实体中相分离，即使其不能单独从被购买方或合并后的实体中相分离。

因此，不能简单地将资产基础法下单项资产、负债的评估值即认为是被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值，而需要聘请评估机构以会计上的购买日作为评估基准日，进行以“购买对价分摊”（purchase price allocation,PPA）为目的的评估。在该项评估中，除了按照资产基础法或者市场法，对被购买方自身账面上原已确认的各项资产、负债进行评估以外，还要注意识别是否存在具有未来经济利益但被购买方自身账面上原先并未单独予以确认的项目（尤其是无形资产和或有负债），对这些项目也需要进行评估以确定其于购买日的公允价值，并在购买方的合并财务报表上作为一项可辨认资产或可辨认负债予以单独确认。

如果能够按照这一方法处理，本案例中可确认的无形资产可能会大幅度增加，相应地商誉将会减少，这样后期商誉的减值测试压力将可以减轻。但是，由于知识产权类无形资产的使用寿命都是有限的，因此无形资产成本在未来一定期限内的摊销将对上市公司形成较大的持续性业绩压力，并且使用寿命有限的无形资产也存在减值问题，需在出现减值迹象时进行减值测试。