按：2017年9月30日，国家税务总局发布《关于调整完善外贸综合服务企业办理出口货物退（免）税有关事项的公告》。翌日，敝号即获作者赐稿，授权原创首发。因故推迟五日刊发，于今日与读者诸君见面，尚希见谅！也欢迎读者诸君对外贸综合服务企业出口货物退税新政发表看法，不拘形式，留言赐稿均可。
2017年9月30日，《国家税务总局关于调整完善外贸综合服务企业办理出口货物退（免）税有关事项的公告》（国家税务总局公告2017年第35号）（以下简称2017年35号公告）颁布，公告自2017年11月1日起施行，《国家税务总局关于外贸综合服务企业出口货物退(免)税有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第13号）（以下简称2014年13号公告）同时废止。外贸综合服务出口退税新政重磅推出，成为外贸综合服务行业和各级国家税务机关关注的焦点。
一、2017年35号公告与2014年13号公告的显著差异
2013年7月24日国务院常务会议“外贸国六条”首次提出外贸综合服务的概念以来，国务院以及商务、海关、税务、外汇管理等相关部门陆续出台了一系列支持外贸综合服务发展的政策措施，其中2014年13号公告是国家税务总局出台的首个外贸综合服务出口退税管理的专项政策性文件，明确了外贸综合服务的退税条件和办理方式，为促进我国外贸综合服务行业的快速发展发挥了重要作用，是自2014年4月1日以来各级国税机关对外贸综合服务企业（以下简称综服企业）进行出口退税管理的主要依据。2014年13号公告执行三年半时间以来，问题也逐渐显现，综服企业反映承担责任过重，税务机关对综服企业和生产企业监管缺少针对性，不法分子利用综服企业偷、骗国家税款现象时有发生，同时，部分管理规定过于笼统也不利于综服企业开展业务和基层税务机关执行。为此，国家税务总局在充分调研和征求意见的基础上，根据《《商务部海关总署 税务总局 质检总局 外汇局关于促进外贸综合服务企业健康发展有关工作的通知》（商贸函〔2017〕759号）的精神，对外贸综合服务出口退税政策进行了重大调整，颁布了2017年35号公告，与2014年13号公告相比，两者最显著的差异有以下三个方面：
（一）还原了外贸综合服务的业务实质
外贸综合服务是综服企业为国内生产企业出口提供报关报检、物流、退税、结算、信保等综合性服务和协助办理融资业务。2014年13号公告中对外贸综合服务的界定是“外贸综合服务企业以自营方式出口国内生产企业与境外单位或个人签约的出口货物”，在“生产企业已将出口货物销售给外贸综合服务企业”的前提下，然后再由“外贸综合服务企业按自营出口的规定申报退（免）税”。在外贸综合服务业务过程中，综服企业不参与生产企业实质性经营，但由于存在生产企业开具增值税专用发票“销售货物”给综服企业且综服企业按照自营出口申报退（免）税的形式，导致形式掩盖了实质，忽略了综服企业与生产企业之间不存在真正的购销关系和两者之间实为代理服务的业务实质。
2017年35号公告开篇即明确了“外贸综合服务企业代生产企业办理出口退（免）税”的业务实质，其后又通过具体的条文来规定“综服企业向综服企业所在地主管税务机关集中代为办理出口退（免）税事项”的具体条件和程序。2017年35号公告还原了外贸综合服务代理服务的业务实质，为后续的出口退税管理和综服企业、生产企业分别承担相应的责任理顺了关系。
（二）明确了税收管理中的责任主体
2014年13号公告规定“外贸综合服务企业如发生虚开增值税扣税凭证（包括接受虚开增值税扣税凭证，善意取得的除外）、骗取出口退税等涉税违法行为的，应作为责任主体按规定接受处理”。由于13号公告将综服企业视为自营出口的外贸实体，综服企业自然被作为退税主体和责任主体。在此规定之下，生产企业主观恶意或失误导致的税收违法行为，则全部或主要由综服企业承担责任，有失公允，同时也在一定程度上使真正的不法分子逃避了税收行政监管和处罚，造成利用综服企业偷、骗国家税款的现象屡禁不止。
2017年35号公告还原了两者之间代理服务的业务本质，在税收违法责任划分上把生产企业作为主要责任人进行对待，明确了“代办退税的出口业务，如发生骗取出口退税等涉税违法行为的，生产企业应作为责任主体承担法律责任”，并且规定“代办退税的出口业务有按规定应予追回退税款情形的，由生产企业主管税务机关向生产企业进行追缴”。在明确主体责任的基础上，为促进外贸综合服务业务规范发展和避免国家税款损失，对综服企业也进行了责任明确，规定了综服企业在代办退税过程中负有内部风险管控职能，有“严格审核委托代办退税的生产企业生产经营情况、生产能力及出口业务的真实性”的义务，对于综服企业未严格履行风险管控职责，“且生产企业未能按规定将税款补缴入库的，综服企业应当承担连带责任，将生产企业未能补缴入库所涉及的税款进行补缴”。同时规定，对于“综服企业非法提供银行账户、发票、证明或者其他方便，导致发生骗取出口退税的，对其应按照《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第九十三条的规定进行处罚”（税务机关除没收其违法所得外，可以处未缴、少缴或者骗取的税款1倍以下的罚款）；“综服企业发生参与生产企业骗取出口退税等涉税违法行为的，应依法承担相应法律责任”。上述关于综服企业和生产企业分别承担责任的规定，充分体现了责权相当的原则。
（三）将生产企业纳入出口企业监管范围
2014年13号公告规定综服企业按照自营方式出口和申报退（免）税，出口退税管理的目标主要锁定在综服企业身上，综服企业所在地主管税务机关仅把生产企业视为外贸企业的供货企业对待，只能通过出口货物税收函调管理的方式核实其业务的真实性；另一方面，生产企业所在地主管税务机关把生产企业向综服企业的“销售”业务视为内销而非出口业务，容易忽视出口退税管理中的特有风险。这种管理方式导致生产企业游离于出口退税常规管理之外，造成不法分子利用征退税衔接的漏洞骗取国家税款。
2017年35号公告将生产企业纳入了出口企业的范围进行监管。首先，规定了生产企业按规定办理出口退（免）税备案并在“首次委托综服企业代办退税前，向其所在地主管税务机关报送《代办退税情况备案表》”；其次，明确了“生产企业主管税务机关应参照对供货企业出口退（免）税风险管理有关规定，加强对生产企业的风险管理工作。发现生产企业存在异常情形的，应有针对性的开展评估核查工作”。将生产企业纳入出口企业监管范围，既符合了综服企业和生产企业之间的代理服务实质，也顺应了生产企业作为出口退税责任主体的要求，同时综服企业和生产企业各自主管税务机关之间通过工作配合和信息交换，共同负责外贸综合服务退税管理，打通了对外贸综合服务税收管理的各个环节，实现了全链条管理，有效加强了防范和打击骗取国家出口退税的力度，为外贸综合服务行业的长远健康发展提供了根本性的保障。
二、2017年35号公告新增出口退税管理规定
除去上述三方面根本性差异，2017年35号公告与2014年13号公告相比，在外贸综合服务出口退税管理中增加了以下十个方面的新规定，对于提高综服企业的业务规范性和明确税务机关的管理标准具有重要意义。
（一）明确了代办退税的出口货物范围包括视同自产货物。与生产企业自营出口视同自产货物可以退税的规定相当，为综服企业提供了更为公平和广阔的市场环境，有效解决了2014年13号公告中未明确是否包括视同自产货物而导致综服企业出口货物范围存在“灰色地带”和基层税务机关管理人员日常工作中面临执法风险两方面的问题。
（二）明确了退税账户的性质为生产企业提供的代办退税账户。此规定既解决了生产企业作为退税主体承担相应主体责任的问题，又满足了综服企业在协助办理融资业务过程中需要对退税款拥有控制权以减少融资风险的实际需求，为综服企业的业务开展提供了发展空间。
（三）要求生产企业和综服企业都必须在办理退税备案的基础上办理代办退税情况备案。一方面解决了生产企业长期游离于出口退税监管之外的问题，一方面使双方的主管税务机关可以及时掌握所辖生产企业和综服企业之间的“关联”关系，有利于协同工作，强化出口退税监管。
（四）新增了“代办退税专用”增值税专用发票的类型。要求生产企业向综服企业开具的增值税专用发票备注栏内注明“代办退税专用”，作为综服企业代办退税的凭证，不得作为增值税扣税凭证，在发票开具方面要求生产企业“按出口货物离岸价和增值税适用税率计算销项税额并按规定申报缴纳增值税”，一方面避免了生产企业向综服企业开具发票的“销售”形式掩盖了代理服务的实质，另一方面通过对这类特殊增值税专用发票的管理也方便了退税管理。
（五）新创了综服企业代办退税的退税模式。在原有的生产企业、外贸企业两种退（免）税模式之外，综服企业不再采用外贸企业自营出口申报退税的模式，而是通过报送《外贸综合服务企业代办退税申报表》、代办退税专用发票等申报资料，对综服企业的退税实行全新管理。虽然在退税计算公式和退税审核中仍然延用了外贸企业退税的标准，但代办退税的新退税模式对于理顺退税主体和责任主体、加强生产企业出口业务的管理提供了基础保障。
（六）对综服企业的风险管控提出了具体明确的要求。与2014年13号公告“外贸综合服务企业应加强风险控制，严格审查生产企业的经营情况和生产能力，确保申报出口退（免）税货物的国内采购及出口的真实性”笼统性要求不同， 2017年35号公告对综服企业的内部风险管控职责进行了明确，既包括制度建设和信息系统建设综合要求，也包括对年度内委托代办退税额超过100万的生产企业必须核查经营情况、生产能力和出口货物贸易真实性等细节性要求，对风险管控资料的留存备查和因风险管控不利所需承担的责任都进行了明确。
（七）明确了综服企业代办退税的出口业务应参照外贸企业自营出口业务有关备案单证的规定进行单证备案。避免了以往部分综服企业以从事代理服务为借口不履行单证备案义务和主管税务机关在备案单证检查中不明确备案单证检查范围的问题。
（八）细化了综服企业出口企业管理类别调整的具体规定。在《国家税务总局关于发布修订后的〈出口退（免）税企业分类管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2016年第46号）对于出口企业管理类别调整的通用规则基础上，根据外贸综合服务业务的特点，对综服企业出口企业管理类别动态调整进行了明细规定，同时也对暂停综服企业从事代办退税业务的情形和程序进行了明确。
（九）明确了综服企业服务费收入的处理办法。“综服企业向生产企业代为办理报关、报检、物流、退税、结算等综合服务取得的收入，应按规定申报缴纳增值税”，解决了以往部分综服企业通过“开票金额倒算”方式隐藏服务费收入的问题，也为基层税务机关的日常税收征管明确了依据。
（十）调整增加了税务机关在管理中的工作职责。主要包括省（区、市）国税机关可根据本地实际情况规定综服企业其他应履行的代办退税内部风险管控职责和对生产企业核查范围进行调整；生产企业所在地主管税务机关负有对生产企业风险管理责任并需要有针对性地开展评估核查工作；综服企业和生产企业各自主管税务机关对于在出口退税管理过程中掌握的企业异常情况和退税办理、税款追缴等情况需要互相通信息，分别担负不同的管理职责。
三、2017年35号公告施行后的影响初探
在外贸新业态蓬勃发展的形势下，2017年35号公告的出台，对促进综服企业规范健康发展、提高贸易便利化水平、培育外贸竞争新优势具有重要意义。长期以来，综服企业和税务机关在“旧政”下形成的固定的业务模式和管理模式，“新政”施行后都将面临重大变化，税企双方都应公告内容充分理解，并根据公告的要求对现有工作模式做出合理调整。
（一）对外贸综合服务企业的影响
对综服企业而言，2017年35号公告的最大利好即明确了其“代理服务”的业务实质，解除了2014年13号公告将其视为“责任主体”的紧箍咒。但是，非责任主体不是“免责令牌”，相反，2017年35号公告细化了综服企业在税收违法行为中责任认定的标准，对综服企业提出了更为具体、明确的风险管控要求。同时，2017年35号公告在退税管理中新增了部分管理要求，使综服企业在备案、退税申报、风险管控、纳税申报方面工作量有所增加。因此，根据公告新增规定及时调整业务流程和内部管理，保障外贸综合服务业务平稳开展，将成为近期综服企业的工作重点和难点，其相关工作调整应着重关注以下几个方面：
1、做好代办退税情况备案与后继外贸综合服务业务流程的衔接。虽然代办退税情况备案程序简单，但涉及生产企业和综服企业分别进行备案申请，且备案数据需在税务机关内部传输、对审通过后才能完成完整的备案工作。备案工作是开始代办退税整体流程的基础工作，其效率和质量直接影响着退税申报能否顺利完成，备案不及时、不准确，将会拖慢综服企业代办退税的办理周期，也会对外贸综合服务业务的开展产生影响。因此，综服企业需要优化流程设置，新增与客户（生产企业）代办退税情况备案的信息、资料同步流程，在商务洽谈和客户准入阶段，应将国税机关关于生产企业出口退（免）税备案和代办退税情况备案的相关要求及时传达给生产企业，并随时关注生产企业备案办理进度和首次出口退（免）税实地核查的结果，做好接收生产企业《代办退税情况备案表》、制作综服企业《代办退税情况备案表》并向税务机关进行申报的流程管理。在流程设计中要做好与后继承接服务订单、开展报关出口、收汇、代办退税申报、协助办理融资等业务流程的衔接，充分考虑因生产企业提供信息不准确或税务机关在备案受理过程中因信息系统软、硬件故障等突发状况对代办退税情况备案的影响，并据此合理安排后续流程的应急处理，避免因备案环节受阻而影响业务开展或导致融资风险。
2、做好代办退税申报和代办退税账户的管理。代办退税申报有两点显著变化：一是申报方式由外贸企业自营出口退税申报变为综服企业代办退税申报，综服企业的人员需尽快学习掌握相应的政策及申报要求变化，升级申报软件，熟悉软件操作；二是针对代办退税的增值税专用发票，需要新增复核环节，复核的主要内容包括增值税专用发票备注栏是否注明“代办退税专用”、增值税专用发票“金额”栏次是否与报关单标明的出口货物离岸价相符、代办退税专用发票是否混同普通增值税专用发票进行认证、抵扣等。在代办退税账户管理方面，由于账户的性质是生产企业作为退税主体指定的专用账户，因此需要双方在外贸综合服务合同签署时即予以明确，厘清法律责任。同时，综服企业还需要定期与生产企业、税务机关及国库对代办退税账户进行对账，做好退税款的内部管理工作。
3、做好代办退税内部风险管控和相关资料的归档管理。风险管控作为税务机关在税收违法处理中对综服企业进行责任界定的主要依据之一，其管控质量直接影响综服企业的业务风险及资损风险程度。综服企业在制度制定和信息系统建设的过程中，应及时了解、掌握出口退税的风险特征及发展趋势，合理确定分析指标，科学建立分析模型，利用大数据分析、风险画像、实地核查等风险防控手段，对外贸综合服务的业务数据进行分析、筛选，实现对代办退税业务事前、事中、事后的全流程风险识别、分析和处置。特别是综服企业对生产企业经营情况、生产能力和出口真实性等内容的核查过程中，核查的范围和质量是主管税务机关判断综服企业是否履行了风险管理职责的直接依据，因此需要严把核查质量关，根据公告要求做到应查（年度内委托代办退税额超过100万）尽查，同时做好核查资料的归档、保管工作，避免由于风险管控漏洞导致承担相应的责任。
4、规范外贸综合服务服务费收入取得流程。2017年35号公告施行之前，存在综服企业将服务费收入由生产企业在开具增值税专用发票时合并开具的现象，企业的财务处理和税务机关的税务认定在服务费的收入确认、计税金额、纳税时间等方面存在差异。2017年35号公告施行后，综服企业应根据公告要求，调整服务费的收费流程，规范服务费的收取及纳税申报。虽然公告没有明示要逐笔开具服务费增值税发票，但按照税收征管法和发票管理办法的相关规定，综服企业应考虑与外贸综合服务的业务流程平行设计服务费、返佣、奖励等结算项目的结算流程和财务处理办法，协调业务岗位和财务岗位之间的工作衔接，在外贸综合服务业务开展的过程中向每户生产企业收取服务费用、开具相应增值税专用发票并进行纳税申报。
（二）对税务机关的影响。
2017年35号公告对2014年13号公告中表述模糊或未涉及的内容进行了补充，明确了税务机关的工作职责和管理要求，在加强出口退税管理力度的同时降低了基层税务机关退税管理人员的执法风险，实现了外贸综合服务出口退税管理“有章可循”。公告新增的管理内容及工作要求较多，税务机关也要据此及时做出工作调整。
1、转变对综服企业和生产企业的管理理念。长期以来，税务机关将综服企业视同外贸企业管理、将生产企业的出口行为视同内销管理，忽视了外贸综合服务业务的实质，难以结合业务特点“对症下药”采取行之有效的管理措施。2017年35号公告施行后，综服企业所在地主管税务机关在日常管理中应更多关注综服企业风险管控职责的履行、服务流程设计的规范等；生产企业所在地主管税务机关则应转变管理模式，结合出口退税管理的特有要求，在税收征管工作中加强对企业出口业务的专业化管理。同时，还应建立异地税收管理协作的理念，双方税务机关通过信息互换、工作协作等方式实现对外贸综合服务业务的协同税收管理。
2、增加管理人员力量，提高出口退税管理工作能力。退税管理的专业性一般要求税务机关设置业务部门专门负责，因此，对于部分出口企业较少的地区，出口退税管理人员数量相对较少。2017年35号公告施行后，大量生产企业突然“变身”为出口企业，长期以来习惯于将生产企业比照内销企业（外贸企业的供货企业）来管理的主管税务机关短时间内在人员配置和管理手段等方面都将面临新的挑战。生产企业所在地税务机关需要根据日常管理中掌握的企业分布情况，结合企业出口数据进行分析，对本地区出口企业的增长量和相应增加的工作量进行充分评估，针对出口企业数量和业务量增长较多的新情况，合理灵活进行岗位设置和人员配置，避免因出口企业“扎堆”办理退（免）税备案和代办退税情况备案，首次出口退（免）税实地核查等工作井喷式增长，发生管理人员不足、业务办理阻塞的情况。同时，在日常工作中，还需要不断提高出口退税管理新进人员的业务水平和管理经验，提高应对新形势、新挑战的能力。
3、做好出口退税信息化管理相关软件的更新完善和应用工作。2017年35号公告的顺利施行，需要出口退税信息化管理的相关软件及时更新完善并上线运行。对应税收管理业务工作的调整，出口退税信息化相关软件的升级完善既涉及功能的增加、调整，如新增代办退情况备案和代办退税申报、审核、审批、退库等功能模块；也涉及大量的综服企业和生产企业所在地主管税务机关之间的信息传递，如代办退税情况备案数据、评估、审核发现的异常情况数据等；还涉及到代办退税专用发票电子信息和增值税专用发票电子底账数据的传输。税务机关需提前统筹信息化软件上线所需的开发、升级工作，上线后续的管理人员操作培训、熟练应用及运行维护也需要纳入工作准备之中。同时，还应建立应急保障机制，对于数据传输过程中出现的信息丢失等意外情况，需要提前准备业务补偿方案，保障相关业务的顺利开展。
