这段时间，各地税务机关正陆续通过官网、官方微信等平台发出通知，提醒达到规定门槛应准备同期资料的企业按规定准备同期资料。截至9月初，在天津市保税区国税局、北京市海淀区国税局和江苏省常州市国税局等许多单位，不少企业已完成同期资料提交工作。

在此过程中，税务机关发现，企业提交的同期资料，或多或少存在这样、那样不合规的问题。本期，我们就来关注有关同期资料的那些事儿，厘清准备同期资料的注意事项，为企业准备一份合规的同期资料提供一些借鉴。

1未雨绸缪，规避三种常见问题

“《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）在《特别纳税调整实施办法（试行）》的基础上，对企业递交同期资料的相关事项进行了补充与完善，对纳税人和税务机关都提出了新的要求与挑战。”天津市保税区国税局局长杨宝琪表示。

为此，今年初，天津市保税区国税局就召开同期资料宣讲会，提前落实满足条件企业进行同期资料准备工作的要求。6月30日，辖区内企业完成同期资料报送工作。

“在税务机关持续不断的宣传辅导和审核管理下，企业在同期资料的报备上越来越规范，但是，依然存在一些共性的错误和疏漏，集中表现在如下三个方面。”杨宝琪说。

一是同期资料类型选取不准确。同期资料分为三种，分别是主体文档、本地文档和特殊事项文档。企业只要满足其中一种文档的准备条件就需要准备该种同期资料。然而，实际操作中，企业因为对政策理解有偏差，很容易出现报送资料类型不准确的状况。比如，有的企业，虽然在整个价值链中承担较为单一的功能风险，但由于关联交易金额较大，已达到了报送主体文档的条件，可是企业并未按要求修改同期资料的内容，仍报送了本地文档。

二是同期资料内容不完整。按照国家税务总局公告2016年第42号文件的规定，企业提交同期资料时，应全面、准确、完整地披露所在跨国企业集团的重要关联交易信息，包括无形资产、地域特殊因素、价值贡献因素和价值链分析等。这些内容须由公司管理高层出面与母公司及关联企业协调沟通，由跨国集团通过全面的功能风险分析，对集团整体的供应链进行深入了解后才有可能作出适当描述，对仅承担有限功能的中国企业而言很难独立完成。现实之中，一些企业同期资料的编制和报送是企业财务部门独立完成的，因而所提供的同期资料中，对集团公司相关信息的披露不够详细，无法对企业整体情况、成本节约、市场溢价等事项作出具体描述，无法提供企业集团在全球范围内经营的全貌；有的对行业、产业变动信息更新不及时，仍旧沿用之前年度同期资料里的数据和图表。

三是滥用特殊因素对利润水平进行调整。“信息不够客观，不能真实反映企业的实际利润水平，是我们在同期资料后续审核中发现的另一个比较突出的问题。”杨宝琪说。比如，一些纳税人为了逃避税务机关的监管，在进行可比性分析时，长期滥用“开工不足、不良品浪费”等特殊因素，对企业的利润率水平进行人为调整，使企业的利润率水平达到四分位区间。

“然而，这并不意味着企业会达到混淆税务机关视线，逃避税收监管的目的。”杨宝琪解释说。因为，在后续的审核管理过程中，税务机关会对同期资料中提出特殊调整因素的企业进行逐一甄别，通过约谈和实地走访了解企业的实际情况，对于确实属于成立初期或存在特殊因素的企业，允许采取合理方法剔除特殊因素对利润率水平的影响；对于无正当理由、人为操控利润率水平的企业，税务机关则会要求企业整理数据重新报送同期资料，同时对企业的关联交易展开转让定价调查。

2提高警惕，防范三重涉税风险

根据BEPS行动计划要求，同期资料是增强税企间信息透明度的重要举措之一。

因而，税务机关要求企业提交同期资料，披露企业集团和关联交易的相关信息，主要是为了说明关联交易是否符合独立交易原则、是否遵守我国特别纳税调整的税收法律法规。

“税务机关在对同期资料所披露的信息进行合规性、真实性、合理性审核的基础上，会重点关注三方面的内容。”第二批全国税务领军人才、宁波保税区国税局税源管理一科科长张新钢介绍说，一是企业的关联交易是否符合独立交易原则；二是中国企业在跨国公司全球价值链中所作的贡献与其实际获得的利润是否相匹配；三是跨国公司的转让定价安排是否充分考虑了在中国经营而产生的诸如成本节约、市场溢价等地域特殊因素。

“企业如果未能履行转让定价同期资料准备义务，或者提供的同期资料不合规，将会面临三重税收风险。”张新钢表示。

企业不按规定提供同期资料将直接受到税务行政处罚。根据《税收征管法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处2000元以下的罚款；情节严重的，可以处2000元以上10000元以下的罚款。

企业未按规定提供同期资料可能被核定税款。“而且，这类核定是带有一定惩戒意味的。”张新钢说。根据《企业所得税法》第四十四条的规定，企业不提供与其关联方之间业务往来资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，税务机关有权依法核定其应纳税所得额。

企业未提供同期资料，无法合理说明其税基侵蚀和利润转移的疑点，往往面临被税务机关实施特别纳税调查调整的风险。“需要注意的是，调查调整之后应补缴税款并加收利息的，利息率是在基准利率基础上加5%；如果按规定提供同期资料的，则只按基准利率计算。”张新钢说。

因而，张新钢提醒企业在提供同期资料时，千万别打“马虎眼”，给自己制造不必要的麻烦。

3有的放矢，把握四个关键问题

鉴于企业在准备和提供同期资料时普遍存在的问题和感到的困惑，第二批全国税务领军人才、宁波保税区国税局税源管理一科科长张新钢提出以下四点建议供企业参考：

加强同主管税务机关的沟通协调。企业在准备同期资料的过程中或是在发生重大关联交易之时，难免遇到各种疑问，而许多税务不遵从行为的发生原因，往往是税企沟通不畅导致的误解和疏漏，因此建议企业加强同主管税务机关的沟通协调，将问题解决在萌芽状态。

提升同期资料准备的管理层级。企业在准备同期资料时，需要清楚地了解本公司在集团中的位置和所在集团的基本情况，需要站在公司集团的层面和视角全面地说明关联交易情况，做到全面、详尽、准确。这些需要企业内部各相关部门配合才能完成，特别是企业集团中各企业之间应加强相互沟通。为避免产生不必要的税收风险，建议企业提升对同期资料的管理层级，而不是简单地将编制任务交给财务部门。

避免对同期资料的认识误区。企业提供了同期资料，并不等于说其关联交易自动符合了独立交易原则，企业仍需就同期资料中所披露信息的真实性和合法性负责。税务机关为了维护和促进中国税收法律环境的公平公正，将以审慎、专业的态度，采用合理的方法，来验证企业的关联交易是否符合独立交易原则，审核企业是否存在税基侵蚀和利润转移的风险。此外，部分企业习惯于等到年度结束报送企业所得税年度纳税申报表时才开始准备同期资料，时间仓促，难免发生很多疏漏。其实在年度内发生关联业务往来时就可以收集、保留相关资料以备日后提供。

聘请专业中介机构协助编制同期资料。同期资料是信息高度集成的专业性技术文档，对转让定价业务的专业性要求很高，而且国家税务总局公告2016年第42号文件进一步完善了有关同期资料的准备和报送规范，确定了更详细的信息披露要求和更高的专业技术标准。所以，建议企业在经济能力允许的条件下，聘请专业中介机构编制同期资料，提高同期资料的质量。

附

以“三优”标准选择转让定价专家

中国税务报  2017年9月8日星期五  张学斌

编制同期资料报告大体有两种方式可供选择：一种是企业自行编制，另一种是选择外部转让定价专家帮忙编制。

国家税务总局公告2016年第42号文件实施以后，更加强调同期资料并不是对于关联交易的事后补充或验证分析，而是要求提供可以支持转让定价决策制定过程的档案记录，这就要求企业在同期资料中展现“定价当时”及交易同期的背景、考量以及最终确定的定价政策，详细披露相关的信息。这些内容不是五六页纸就能描述清楚的，而应该形成一个几十页甚至上百页的包括42号公告规定的五部分内容的完整报告。

因而，同期资料报告需要经过专业系统训练的专业人员，应用专门的数据库资料才能很好地完成，如BVD之OSIRIS（Globalpublic companies）、S&P之COMPUSTAT（Global public companies）以及中国海关数据库、中国企业数据库等，这些数据库的购买价格动辄几十万元，若企业自行购买用于自行编制同期资料报告，恐不符合经济效益原则。因而，选择外部专家帮忙编制同期资料报告，是全球企业的主要趋势。

那么，对于企业而言，如何选择适合自己的外部专家，有效降低风险呢？以下几个建议供大家参考：

选择有专业能力的专家。转让定价问题是一个棘手的税务问题，有人说转让定价是一门“艺术”，一点不假，做好转让定价的税务管理工作需要复合型人才，其应具有税务知识、会计知识、国际税务知识、国际会计知识、国际贸易知识、法律知识、统计学知识、经济学知识、企业管理知识，好的外语和计算机水平，还应具备谈判、沟通、协调、文字处理等方面的能力，不经过长时间的专业训练很难具备。

选择经验丰富的专家。转让定价的税务管理特别是编制同期资料报告是一门实际操作性很强的学问，不经过长时间的实践很难高质量地完成。而且，因涉及内容颇多，编制完成一份同期资料报告并不能确保企业不会出现转让定价税务风险，面对税务机关的转让定价调查时，还需要具备专业能力的人员对报告做出解释，甚而在税务机关对报告不同意时，亦需有行政救济的能力。因此，企业寻求专家编制同期资料报告时，需考虑该专家是否具有丰富的转让定价税务管理经验和与税务机关打交道的实践经验。

选择有数据库的专家。编制一份同期资料报告，数据库的取得是不可或缺的，因此，企业在选择聘请转让定价专家前，一定要先询问该“专家”是否已购买数据库供搜寻对比，并确认其选购的数据库是否与国家税务总局使用的数据库一致。目前，国家税务总局指定使用的数据库为BVD之OSIRIS（Globalpublic companies）、S&P之COMPUSTAT（Global public companies）等。

选择收费合理的专家。专家帮助企业编制同期资料报告，从前期调研搜集资料，与相关人员就企业组织结构、生产经营情况、关联交易状况、企业集团及各关联方承担的功能和风险等进行沟通，到应用数据库搜集可比公司数据，再到最后编制报告、定稿，往往需要花费几十个工作日，而且购买的专门数据库需要分摊成本，因此，肯定需要收取合理的专业服务费用。但是，目前有两种极端情形：一种是收费很低，十多万元就可以帮助一家大型跨国企业集团准备主体文档及几个本地文档，并能帮助企业做好国别报告申报，提醒大家注意，这种情形的所谓“专家”肯定是“忽悠”你的，其本身既不专业，也没有实践经验，还肯定没有购买数据库；另一种情形是收费很高，编制一份同期资料报告就需要好几十万元，这种收费过高的专家，企业恐怕也难以承受。

因而，建议企业选择外部转让定价专家时，要多方面比较，无论是专业、经验、资源还是价格，都能够花最少的费用，达到最好的效果，即选择专家的标准为服务优、价格优和效果优。

作者单位：深圳市思迈特财税咨询有限公司及深圳思迈特会计师事务所高级合伙人