作者：严颖

一、非货币资产投资的概念

非货币资产投资是以非货币资产换取投资，属于非货币资产交换的一种。对于非货币资产交换我们看下会计上的定义：

非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价）。其中，货币性资产，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等。非货币性资产，是指货币性资产以外的资产。

若补价÷整个资产交换金额<25%，属于非货币性资产交换；若补价÷整个资产交换金额≥25%，视为货币性资产交换。整个资产交换金额即在整个非货币性资产交换中最大的公允价值。

二、增值税处理

企业以非货币性资产对外投资，在增值税处理上：

1、视同销售货物 依据：《增值税暂行条例实施细则》第四条第六项

2、销售服务、无形资产或者不动产 依据：《营业税改征增值税试点实施办法》第十条、第十一条。

三、企业所得税处理

（一）《中华人民共和国企业所得税法》第六条、第十四条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条、第七十一条规定了：

1、将非货币性资产用于投资视同销售货物、转让财产或者提供劳务

2、通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

3、企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除。

（二）《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号），明确了非货币性资产投资涉及的企业所得税政策问题。核心规定：居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（总局公告2015年第33号），明确非货币性资产投资企业所得税有关征管问题。核心规定：实行查账征收的居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

下面就这两个文件提几个要点：

1、适用于查帐征收的居民企业，核定征收，非居民不适用，投资方和被投资方都不能是非居民企业。

2、注意是直接注资给居民企业，而不是给股东，例如甲企业将公允价值800万的房产给乙企业的股东，得到乙企业50%的股权，不符合非货币性投资政策。

3、主要是解决没钱交税的问题，投资的标的物是非货币性资产（股权是其中一种），例如：购买方买你的资产给你股份加现金不适用这个政策。

4、连续5个纳税年度的期间内，注意必须是连续的，中间不能断掉，例如2014，2015，2016年，不能是2014，2015，2017年；

5、分期均匀计入，注意“均匀”二字。

6、不超过5年递延，可以小于5年，如分3年均匀计入。

7、投资企业取得被投资企业的股权计税基础：以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。

　　被投资企业取得非货币性资产的计税基础：按非货币性资产的公允价值确定。

例如：甲公司以房产投资乙公司，成本500万，公允价值800万，甲公司长期股权投资——乙公司的计税基础，第一年=500+（800-500）/5=560，第二年=560+60=620，第三年=620+60=680，第四年740万，第五年800万。乙公司取得房产的计税基础是房产的公允价值800万。

8、投资方注销的处理：企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。

9、收入确认时点：企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。

关联企业之间发生的非货币性资产投资行为，投资协议生效后12个月内尚未完成股权变更登记手续的，于投资协议生效时，确认非货币性资产转让收入的实现。注意：是关联企业之间。

10、征收管理与申报：填写A105100企业重组纳税调整明细表，并向主管税务机关报送《非货币性资产投资递延纳税调整明细表》。留存备查：股权投资合同或协议、对外投资的非货币性资产（明细）公允价值评估确认报告、非货币性资产（明细）计税基础的情况说明、被投资企业设立或变更的工商部门证明材料，并单独准确核算税法与会计差异情况。

11、以专利技术对外投资到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业或个人可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。企业或个人选择适用上述任一项政策，均允许被投资企业按技术成果投资入股时的评估值入账并在企业所得税前摊销扣除。

文件依据：《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）第三条　　

12、同时符合财税〔2009〕59号、财税〔2014〕109号等文件规定的特殊性税务处理条件的，可由企业选择其中一项政策执行，且一经选择，不得改变。例如：甲企业将其子公司乙企业投资到丙企业，换取其在丙企业的股权，实现对丙的控制。既符合非货币性资产投资，又符合股权收购。

（三）对于非货币性资产投资同时适用财税〔2009〕59号 文关于股权收购的特殊性税务处理条件时（购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，股权支付金额不低于其交易支付总额的85%）:

1、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3、收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

依据：《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 《（财税〔2009〕59号 ）第一条第三项。

例：甲企业购买乙企业持有丙企业的50%股权，帐面净值500万，公允价值800万，支付对价是甲企业50%的股权，对甲企业来说既是非货币资产投资丙企业，又是股权收购（符合特殊性税务处理）。

甲企业可以选择适用非货币资产投资政策分期确认所得300万=800-500，乙企业取得甲企业股权计税基础以800万确定；

也可以选择适用特殊性重组，甲企业取得丙企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础500万确定，在交易当期不确认股权转让所得；乙企业取得甲企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础500万确定。

（四）对于100%直接控制的关联企业之间的非货币性资产投资同时适用财税〔2014〕109号文股权、资产划转规定的：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得；

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定；

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

依据：《财政部　国家税务总局 关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

例：甲企业以公允价值800万的房产，按帐面净值500万划转给100%直接控制的子公司乙企业，符合特殊性税务处理条件的，企业可以选择财税〔2014〕109号规定：甲企业和乙企业均不确认所得，乙企业企业取得房产的计税基础以500万确定。

也可以选择适用非货币资产投资政策，甲企业在不超过5年期限内，分期均匀确认所得300万，乙企业取得的房产计税基础以800万确定。