《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号，以下简称“101号文”）的颁布，引起了业界的高度关注。101号文最大的看点莫过于对非上市公司股权激励所得税政策予以明确，并实施较上市公司更加优惠的税收政策，以及技术成果投资入股可“选择”适用递延纳税政策，对相关企业和个人是一个莫大的利好。101号文是优惠政策，同时也为税收筹划提供了空间，本人基于101号文谈一点关于技术成果投资入股和非上市企业股权激励税收筹划问题，分两篇文章加以阐述。今天谈一下技术成果投资入股的税收筹划问题。

一、税收筹划的概念

税收筹划是纳税人在其战略目标的指引下，在税法规定许可的范围内，在遵守税法的前提下，为达到纳税人税后价值的最大化的目标，依据成本与效益的原则，面对经营管理等涉税活动进行科学的决策、计划和安排。纳税筹划的结果表现为纳税人涉税活动的优化，纳税人总体上税后收益的增加。

税收筹划与企业其他规划相比，具有以下特点：

一是税收筹划具有合法性。

税收筹划是在法律法规的许可范围内进行的，是纳税人在遵守国家法律及税收法规的前提下，在多种纳税方案中，做出选择税收利益最大化方案的决策，具有合法性。

同时，税收筹划符合国家税法的立法意图。在国家税收政策导向正确、税收法规制度完善的前提下实施纳税筹划，对企业、国家和社会都有着十分积极的意义，具体表现在以下几个方面：维护纳税人的合法权利；促进国家税收政策目标的实现；促进纳税人依法纳税；促进税制的不断完善。

二是税收筹划具有事前筹划性。即在多种纳税方案中选择税负低的方案，也就意味着选择低的税收成本。

三是税收筹划具有明确的目的性。目的就是在法律法规框架内，实现税后利益最大化。

税务筹划从宏观到微观可以分为三个层面。一是战略架构层面，企业应该搭建起最优的税务架构，比如集团总部、总公司、母公司、控股公司的安排与筹划。二是商业模式层面，主要通过合同涉税条款的拟定来实现。比如，商业促销政策与节税考量、并购重组交易模式的选择、重大交易涉税条款的安排与筹划，等等。第三个层面，税务管理层面，主要是积极争取税收优惠政策以及成本费用的扣除政策。比如行业性、区域性税收优惠资格的申请，递延纳税政策的运用，成本、费用税前扣除政策的运用，等等。因此，税务筹划是一项综合性的工作，需要统筹各方面的因素，需要不同部门、不同的人参与，尤其是税务架构的搭建和商业模式的选择，没有公司高层管理者的参与和支持，是无法实现的。

二、技术成果投资入股的相关税收政策

（一）增值税

《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）第一条规定转让技术免征增值税（其实营业税时代时就免营业税），因此技术成果投资入股不需要缴纳增值税，这就为纳税人税收筹划带来了机遇。

（二）企业所得税

101号文规定，企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的均允许被投资企业按技术成果投资入股时的评估值入账并在企业所得税前摊销扣除。

（三）个人所得税

《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。同时规定，个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。

101号文规定，企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业或个人可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策。选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

四、技术成果投资入股税收筹划

技术成果投资入股的税收筹划，主要在企业所得税方面，在这里我只提出观点，具体的筹划方案今后有时间再详述，也希望大家提出更好的观点。

101号文对技术成果投资入股给予了很大优惠，给关联企业税收筹划带来了很大空间，此优惠政策用的得当节税空间还是很客观的。由于101号文规定，企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的均允许被投资企业按技术成果投资入股时的评估值入账并在企业所得税前摊销扣除，是对企业所得税法规定的实际支出在税前扣除的突破。

（一）享受税收优惠企业的税收筹划

享受税收优惠的企业如高新技术企业，将技术成果评估增值后投资入股到一般的关联企业，评估增值部分实现了低征高扣，实现了税收收益。

（二）亏损企业的税收筹划

如果企业巨额亏损，并在正常经营情况下，其亏损5年内不可能在税前扣除，此时亏损企业可以将其拥有的技术成果评估增值后，投资入股到有盈利的关联企业，评估增值部分在亏损企业不纳企业所得税，在盈利的关联企业却可以全额抵扣，税收收益是很可观的。

（三）享受所得税返还企业的税收筹划

在许多地区推出了所得税财政部分返还政策，若被投资企业处于此地区，区外企业以其拥有的技术成果评估增值后，投资入股到区内的关联企业，区内企业不仅可以将评估增值部分全额抵扣，还可以享受到所得税返还的优惠。若区外企业是享受税收优惠的企业和上述的亏损企业，税收收益更大。

上述只是谈了企业技术成果评估增值的筹划，其实个人以技术成果投资入股到关联方企业，仍能收到同样的效果。此时会多缴纳个人所得税，但企业所得税率高于20%的个人所得税，任然有利可图。

五、筹划风险

（一）评估增值要适当。

诚然，在技术成果评估中涉及到很多因素，诸如对科技成果的新颖性、先进性、成熟性、适用性或可行性、应用价值及经济效益预测，并指出其存在问题及改进意见的评估；对科技成果潜在的应用前景、技术和市场风险及预期价值等进行的评估等，一般人包括税务机关很难一下确定某技术成果被过高评估，企业可以配合评估事务所适当评高技术成果值，但技术成果评估值过高是有风险的。

《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号）第二条（二）规定，企业接受技术成果投资入股，技术成果评估值明显不合理的，主管税务机关有权进行调整。因此，技术成果评估值应适当。若企业评估增值过高，就必须找出合理的理由。

（二）技术投资入股需备案，不备案的不得享受税收优惠。

（三）政策变化风险。