同期资料又称同期文档、同期证明文件，是指符合条件的企业就其关联交易有关价格、费用的制定标准和计算方法做出说明的资料。《企业所得税法》第四十三条第二款规定：“税务机关在进行关联业务调查时，企业及其关联方，以及关联业务调查有关的其他企业，应当按照规定提供相关资料。”《企业所得税法实施条例>第一百一十四条对前述“相关资料”做出了列举和解释，其中第一款即是“与关联业务往来有关的价格、费用的制定标准、计算方法和说明等同期资料”。这是我国税收法规中首次明确提出“同期资料”的概念。《国家税务总局关于印发<特别纳税调整实施办法（试行）>的通知》（国税发[2009]2号，以下简称2号文）第三章进一步细化了同期资料的主要内容、准备条件和报送时限等具体内容，其中规定除年度关联购销金额在2亿元人民币以下且其他关联交易金额在4000万元人民币以下、关联交易属于执行预约定价安排所涉及的范围以及外资股份低于50%且仅与境内关联方发生关联交易的企业外，其他企业均应按纳税年度准备、保存、并按税务机关要求提供其关联交易的同期资料。可以预见，随着企业经营规模的不断扩大和并购重组的不断深入，存在关联交易并需要准备、提供同期资料的企业将越来越多，准备同期资料将因此成为企业财务人员越来越重要与复杂的工作。本文拟对纳税人近年来准备同期资料中存在的主要问题进行分析并提出建议。
一、企业在准备同期资料中存在的主要问题
由于企业的重视与熟悉程度不够以及同期资料本身比较复杂等原因，目前企业提交同期资料的质量普遍不高，还存在许多不足和疏漏。主要问题如下：
（一）准备、提供资料不及时
根据2号文第十五、十六条规定，除符合免于准备同期资料条件以外的企业，均应在关联交易发生年度的次年5月31日之前准备完毕该年度同期资料，并自税务机关要求之日起20日内提供。我国税法还规定，处于跟踪管理期内的、执行成本分摊协议期间的、构成资本弱化想要税前扣除利息的，以及承担单一功能但当年度亏损的四类特殊企业，需要在次年6月20日之前主动提供同期资料。尽管上述规定已实施多年，但仍有许多企业不清楚同期资料，的准备条件及报送时限，在收到税务机关送达的《税务事项通知书》后才着手准备，尤其是上述四类特殊企业未能够主动提供。由于同期资料准备的不及时、质量不’高，不仅给税务机关的审核带来不便，也导致企业被税务机关处罚，并可能导致被跟踪调查，无形中增加了涉税风险。
（二）基础信息披露不完整
同期资料中的基础信息包括组织结构、生产经营情况、关联交易情况等，是企业向税务机关陈述其关联交易的最直接方式，也是税务机关了解企业关联交易基本情况的重要手段，可以显著提高税企双方的沟通效率。但从实际情况看，在披露上述基础信息时有不少企业选择了避重就轻，主要表现有“三个忽略”：一是忽略关联交易对方信息，如雇员情况、注册地址以及所得税性质、税种的适用税率、税收优惠等；二是忽略关联关系年度变化情况，特别是非控股关系的关联关系变化情况；三是忽略本企业在行业、产业链中的定位以及发展趋势判断等内容，只泛泛描述宏观市场状况。究其原因，一方面是企业为了节约成本，仅披露一些容易取得的信息，而未对企业个性进行深入分析；另一方面是企业不愿意披露过多细节，以免暴露其不合理的商业目的或因行业领先地位等导致利润率水平被调整。
（三）功能风险分析不到位
功能和风险分析是指对企业在价值创造过程中所承担的功能以及与之相对应的风险进行的分析，目的在于确定企业在价值链中的地位，并据以确定应分享的利润回报的比例。2号文第十四条第二款要求企业在同期资料中披露企业及其关联方在关联交易中执行的功能、承担的风险以及使用的资产等相关信息，并参照填写《企业功能风险分析表》。充分的功能风险分析不仅能够帮助同期资料使用者迅速、准确地把握企业各项业务开展的深度和广度，更是判断企业是否在关联交易中获取了合理利润回报的重要依据。从这个角度来讲，功能风险分析是同期资料中最具含金量的内容。然而，实务中却有不少企业刻意简化了这部分分析，导致准备的同期资料不合规。
1．缺乏定量分析。在撰写功能风险分析时，多数企业更侧重定性的文字描述，而缺乏定量的数据支撑。产生这种现象的根本原因是《企业功能风险分析表》的内容和形式过于简化，没有对纳税人提出明确的数据披露要求；同时，套用中介机构的“模板”也是导致企业功能风险分析缺乏个性的一个重要原因。
2．功能定位与经营实质不匹配。同期资料的核心是对企业进行定位，并通过功能风险分析和可比性分析证明其结论的准确性。然而，在总结企业被税务机关立案调查的原因时，笔者发现，“定位与经营实质不匹配”成为首要疑点。典型的案例是，企业取得高新技术资格认定却定位为合约研发商，甚至完全不提研发职能，以确保其低利润率“看似合理”，殊不知这种前后矛盾的描述最易引起税务机关的特别关注。
（四）方法选择理由不充分
转让定价方法的选择和使用是企业准备同期资料中的另一项重要内容。《企业所得税法实施条例》第一百一十一条规定，转让定价方法包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法和其他符合独立交易原则的方法。企业有权自主选择关联企业间交易可采用的转让定价方法，因而不同企业对相同或者类似的关联交易可能采用不同的转让定价方法。但应当注意的是，并非所有的转让定价方法都符合独立交易原则。这就要求企业在同期资料中不仅要披露所选用的转让定价方法和财务指标，更要对选择的理由进行充分论述。然而，部分企业提供的同期资料仅停留在第一步，特别是当选择使用“利润法”时，往往由于无法取得或者不愿意披露集团整体利润信息而无法按要求说明“对企业集团整体利润或剩余利润所做的贡献”以及“产业链利润分配情况（各交易环节）”。此外，一些以前年度被进行过特别纳税调整的企业，在不对以前调整时所采用的方法作任何论述的情况下直接采用新方法，很可能因此面临被再次调整的风险。
（五）可比性分析不客观
可比性分析是指通过将受测关联交易的结果与独立各方在可比环境下进行的可比交易所实现的结果进行比较，进而评价受测关联交易是否符合独立交易原则的分析方法。评价关联企业间的受控交易是否符合独立交易原则时主要要考虑两个问题：一是选择适用的转让定价方法，二是寻找可靠性强的可比非受控交易作为参照对象。可见，可比性分析的结果直接关乎到企业关联交易是否符合独立交易原则的判定。在此方面的主要问题有以下两点：
1．人为挑选可比对象。截至目前，我国转让定价税制尚未对筛选可比公司的步骤和流程提出明确要求，导致实务中可比公司的筛选比较混乱。其中不乏有些企业钻政策漏洞，先在数据库中挑选对自己有利的可比数据，再反推筛选指标。这种做法往往适得其反，很容易引起税务机关的怀疑并被列入调查对象。
2．未对差异因素调整进行说明。2号文提到，进行可比性分析时要考虑交易资产或劳务特性、交易各方的功能和风险、合同条款、经济环境、经营策略等因素，并要求企业在同期资料中介绍可比企业执行的功能、承担的风险以及使用的资产等情况，如涉及差异调整的还应说明理由。但不少企业即使发现差异的产生与企业功能风险明显不匹配也不进行调整或说明，不仅严重影响了可比性分析的有效性，也导致被调查的可能性加大。
二、对企业合规准备同期资料的建议
同期资料是企业对其关联业务往来情况的真实、客观描述，是支持其转让定价决策制定过程的档案记录，同期资料的内容应客观展现“定价当时”及“交易同期”的背景环境、考虑因素以及最终确定的定价政策，而非对关联交易进行事后补充或验证分析。针对上述问题，建议企业在准备同期资料时做到以下几点：
（一）明确法规要求，及时提供同期资料
税务机关有权按照征管法及其实施细则的有关规定对未按要求准备、提供同期资料或提供虚假、不完整的同期资料的企业进行处罚。此外，企业未按要求准备、提供同期资料还可能面临被税务机关核定应税所得甚至选为重点调查对象的风险，给企业带来经济和声誉等多方面损失。因此，财务人员应重视企业每年关联交易的发生及变化情况，一旦企业当年度符合准备同期资料条件，应尽早准备、及时提供。
（二）如实披露信息，阐明各项决策依据
近年来，随着税务系统信息化建设的不断深化，征管手段也不断完善，税务机关获取企业各类申报信息及其勾稽关系的方式呈现出多样化特点；同时，我国与世界各国税收协定网络逐步建立，特别是在2013年签署了<多边税收征管互助公约》，又于2014年与40多个国家共同签署并承诺落实《税收信息自动交换宣言>，税务机关获取国际税收情报的能力大大加强。在这样的背景环境下，企业财务人员在准备同期资料时也应转变观念，在同期资料中如实披露关联交易信息，保证资料的真实性、完整性，特别要注意及时更新关联交易对方信息、关联关系年度变化情况以及行业、产业链定位及发展趋势等会随着企业经营扩张和社会经济发展而不断变化的情况。此外，企业还应从自身角度出发分析定价策略和方法、介绍企业生产经营特点、阐明原则立场，阐明各项决策的依据，争取得到税务机关的理解和认可，减少被调查调整的几率。
（三）定性定量结合，分析注重个性特点
1．功能风险分析方面。企业在做功能风险分析时，不必一味套用《企业功能风险分析表》，特别是对于非制造业企业，该表未必适用。企业可根据自身业务情况补充一定的文字或数据，也可通过增加定量指标反应各关联方承担功能风险的比例，还应注意功能定位与经营实质的匹配。
2．转让定价方法的选择和适用方面。2号文不仅列示了我国税法允许使用的转让定价方法，还对其各自的适用范围做了较为详尽的说明。企业应根据交易特点选择适用的定价方法，并说明理由。对于前期已接受过调查仍处于跟踪管理期内的企业，如关联交易实质未发生明显变化，建议沿用调整时所确定的方法，不要随意变更。
3．可比性分析方面。企业应客观选择可比对象及可比数据，注重与企业内部非关联交易价格的对比及历年关联交易的纵向对比分析，涉及差异调整的要说明理由，以确保可比信息的真实、合理。如果独立完成可比性分析确实有困难的，应主动向税务机关或专业机构寻求帮助及时解决。
