企业生产经营活动中，经常会发生企业股权转让行为。对于法人股东股权转让行为来说，当被投资企业在法人股东转让股权时的所有者权益金额，即净资产金额，比转让股权的法人股东人股时的所有者权益金额有所增加的，在现有企业所得税政策的框架下，运用好政策进行纳税筹划，法人股东股权转让企业所得税税负会降低，净收益会更高。
法人股东股权转让一般有三种方式，即：直接转让股权、先分配利润再转让股权和先转增资本再转让股权。但在实务中，还有一种改变企业股权属性的方式，就是投资企业从被投资企业撤回投资。无论是股权转让，还是撤回投资，其实质是股权持有人的身份发生了变化。因此，本文把法人股东股权转让归纳为四种方式。现以案例的形式，对这四种股权转让方式进行企业所得税税负和净收益的分析。
案例：
A公司是由B公司、C公司、D公司于2000年10月共同投资1000万元建立的，其中：B公司投资500万元，持股比例为50%；C公司投资250万元，持股比例为25%；D公司投资250万元，持股比例为25U/o。2015年6月，B公司看好一个投资项目，但由于资金紧张，决定把持有A公司的股权转让。2015年6月，A公司资产负债表情况为：资产总计3000万元，负债总计1000万元，所有者权益总计2000万元，其中，实收资本1000万元，未分配利润600万元，盈余公积400万元。
为了方便案例分析，假设被投资企业资产的账面价值与公允价值相同，B公司股权转让四种方式均按其持股比例对应的净资产份额转让，不考虑股权转让过程中涉及的其他相关税费。A公司、B公司、C公司、 D公司均为居民企业。
一、直接转让股权方式
直接转让股权方式，即按B公司持股比例对应的净资产份额转让。B公司持股比例对应的净资产份额为1000万元( 2000×500/0)，则股权转让收入为1000万元。
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[ 2010]79号）第三条规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
根据上述文件规定可知，A公司未分配利润和盈余公积中，属于B公司所有的部分在计算股权转让所得时不允许扣除，只能扣除取得该股权时的成本。因此，股权转让所得为500万元（1000 - 500）。应缴纳企业所得税为125万元(500×25U/o)。股权转让的净收益为股权转让收入减去股权成本和企业所得税，即375万元（1000 - 500 - 125）。
一、先分配利润再转让股权方式
先分配利润再转让股权方式，即先把A公司未分配利润进行分配，然后再转让股权。A公司未分配利润600万元，其中属于B公司的份额为300万元( 600×50%)。
《企业所得税法》第二十六条第（二．）项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。因此，B公司分回的300万元投资利润，属于股息、红利性质的权益性投资收益，为免税收入，无须缴纳企业所得税。
A公司未分配利润分配完毕后，所有者权益变为1400万元( 2000 - 600)，属于B公司份额为700万元( 1400×50%)。
B公司以持股比例对应的净资产份额700万元转让股权，则股权转让收入为700万元，股权转让所得为200万元（700 - 500），应缴纳企业所得税为50万元( 200×25%)。股权转让的净收益为分回的利润加股权转让收入减去股权成本和企业所得税，即450万元（300+700 - 500 - 50）。
三、先转增资本再转让股权方式
先转增资本再转让股权方式，即先把A公司未分配利润和盈余公积先转增资本，然后再转让股权。《公司法》第一百六十九条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
根据上述规定，A公司盈余公积中可转增资本的金额为150万元（400 - 1000×25%）。《公司法》对未分配利润转增资本没有限额，因此，可以把未分配利润全额转增资本。
未分配利润和盈余公积转增资本后，A公司所有者权益金额未改变，但实收资本变为1750万元( 1000+600+150)。其中，属于B公司份额为875万元( 1750×50u/o)。盈余公积为250万元(400 -150)。所有者权益属于B公司份额为1000万元( 2000×50%)。
以未分配利润和盈余公积转增资本，相当于把未分配利润和盈余公积分配给了投资企业，然后，投资企业再拿分配的金额增加实收资本。根据《企业所得税法》第二十六条第（二）项规定，此行为是免税的。
B公司以持股比例对应的净资产份额1000万元转让股权，则股权转让收入为1000万元，股权转让所得为125万元（1000 - 875），B公司应缴纳企业所得税为31.25万元(125×25%)。股权转让的净收益为：未分配利润和盈余公积转增资本的金额（视同已取得的股息、红利所得）加上股权转让收入减去股权成本和企业所得税，即468.75万元(600×500/0+150×500'/0+1000 - 875 - 31.25).
四、撤回投资方式
B公司持有A公司50%的股权，享有的净资产份额为1000万元( 2000×50%)，因此B公司只能抽回1000万元资金。
《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
根据上述规定，B公司抽回1000万元资金，其中500万元属于投资成本，另外500万元属于股息所得，无须缴纳企业所得税。因此，以撤回投资方式转让股权，B公司没有缴纳企业所得税的义务，股权转让净收益为500万元（1000 - 500）。
通过以上四种股权转让方式的分析可知，应纳企业所得税和净收益各不相同。这说明，在法人股东股权转让过程中，如果法人股东争取到其他股东的配合，运用好税收政策，其股权转让收益可以更高。
