近年来，在股权转让中，出现一种新做法——买卖双方根据合同（协议）约定，依据转让企业未来业绩情况，通过业绩补偿方式调整初始转让价款。理论界将这种调整界定为估值调整机制（英文简称VAM，又称“对赌协议”）在股权转让中的运用。该机制自西方国家引入我国后，由于时间较短，认识不深，目前在股权对价调整、相关收入和成本确认以及纳税等方面，无论是在会计处理上，还是税收规定上，均缺乏明确一致的意见，非常有必要明确。

    估值调整机制，通常作为“股权收购协议”或者“资产收购协议”的补充协议，是投资协议的组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。其核心规定，是对于目标公司是否可以实现某种业绩为目标，作出正反两种或然性的约定。就股权转让而言，当协议目标实现时，受让方将继续持有股份，转让方分得投资带来的高额回报；相反，协议目标没有实现，则转让方需对受让方作出补偿。

    笔者认为，业绩补偿的性质为估值调整机制，是股权交易双方在信息不对称、难以就股权真实价格达成一致的情况下确定的，通过合同或协议约定业绩补偿，对双方的预估价格进行调整，让股权价格达到或接近双方都认可的价值，即公允价值。从协议的形式上看，虽然股权转让主合同可能不包括业绩补偿，但从协议的内容上看，业绩补偿款是主合同的附随性收入，是股权转让合同对价的一部分。涉及对赌的股权交易，收入金额受对赌协议影响，一般在初始交易时尚不能完全确定，需等对赌条款规定条件实现或时间到来时，才能最终确定收入总额。如果忽视对赌条款作为整个股权交易组成部分及其对收入的影响，交易初始就确认收入和损益，有违收入确认原则中金额能够可靠计量原则。

    比如，在一份股权收购协议中，甲公司收购乙公司持有的W公司70%股权。收购前，甲公司与乙公司、W公司不存在任何关联方关系。双方约定，在外部环境和企业内部经营管理方式等与收购前基本一致的情况下，如果收购的W公司在未来3年后，扣除非经常性损益后的净利润达不到3000万元，乙公司需要按实际净利润额与3000万元之间的差额向甲公司进行业绩补偿。反之，如果W公司在未来3年后，扣除非经常性损益后的净利润超过3000万元，甲公司应将实际净利润额超过3000万元部分中的30%向乙公司返还。

    假设第三年，外部环境和企业内部经营管理方式未发生重大变化，W公司扣除非经常性损益后的净利润只有2500万元，乙公司按照对赌协议的约定，向甲企业支付了500万元补偿款。甲公司取得的500万元补偿款，是对原有投资成本的调整，不需缴纳税款；乙公司支付的补偿款，是对原有股权价格高估确认转让财产所得的调整，应调减相关损益。因此，在乙公司支付500万元的补偿款时，应认为是其股权转让年度多缴纳了企业所得税，可申请退税或结转以后年度予以抵扣。

    在此，我们再深入探讨一下，假如支付业绩补偿款的一方是股权受让方，转让方接受业绩补偿。在会计处理时，甲公司应将支付业绩补偿款计入长期股权投资成本，作为对最初取得股权投资价格低估和支付不实的补偿。收到补偿款的转让方乙公司，由于转让股权的计税基础已经确定，收取的补偿款是对最初低价转让股权的弥补，应增加股权转让投资收益。在税务处理上，甲公司作为股权追加成本处理。此时，支付的业绩补偿款不得税前扣除，乙公司应追补确认股权转让时年度的应纳税所得额，涉及补税的应申报纳税。

    为了尽快规范股权转让合同、协议中业绩补偿款涉税问题，笔者建议应在以下几个方面采取措施，进一步完善业绩补偿款的税务和会计处理：一是尽快出台相关会计规定与税收政策，以便相关纳税人有据可依。二是正确合理分辨补偿款产生的原因，对于不属于股权调整机制带来的业绩补偿应具体分析，深入研究，妥善处理。三是在企业出具业绩承诺审计报告时，不仅要求对上市公司业绩承诺实现情况进行鉴证，还要对相关会计处理方法是否准确、客观发表意见。同时，要求在财务报表附注中对与业绩承诺补偿相关的会计政策进行充分披露，对其成因及关联方交易进行详细说明。

    作者单位：国家税务总局税务干部进修学院