在我国大力推行“走出去”发展战略的背景下，对“走出去”企业的税收服务与管理成为越来越重要的一项工作。在“走出去”过程中，企业会遇到各种各样的税收问题，转让定价是其中一个很重要的方面。从当前及今后发展趋势看，一方面，大规模“走出去”成为我国经济发展新常态的趋势性特征之一；另一方面，世界各国包括我国，普遍加强了对跨国投资的反避税力度，国际税收合作的重点由过去“避免双重征税”转向“避免双重不征税”。两方面的因素使我国“走出去”企业面临的转让定价风险越来越大。在此背景下，税务机关做好对“走出去”企业的转让定价服务与管

理工作至关重要。

     一、  “走出去”企业面临着日益增大的转让定价风险

    （一）“走出去”企业发展的总体情况及转让定价风险

    从全国看，根据商务部公布的数据，我国对外直接投资流量近两年连续列世界第三位，对外直接投资存量超过6600亿美元，列世界第十一位，分布于境外的中资企业数超过2.5万家①。2014年我国吸收外商直接投资1195.6亿美元，我国非金融类对外直接投资1028.9

美元，如果加上第三地融资再投资，全年对外投资规模在1400亿美元左右，约高于利用外资200亿美元①。这表明，2014年我国实际对外投资已经超过利用外资的规模，中国已经成为资本净输出国。

    从北京市看，“走出去”企业的总体情况可归纳为以下两个特点：一是“走出去”企业数量较多。截至2013年底，北京市登记备案的“走出去”企业境内机构为1489家，其中地方企业占82.3%，中央企业和单位占17.7%，共占全国1.53万家“走出去”企业境内机构总量的9.73%；北京市地方企业设立境外机构691家，在全国排名第8位②。二是对外投资金额较大且增长迅速。2013年，地方非金融类对外直接投资流量达364.15亿美元，其中北京41.3亿美元，占11.3%，比上年同期增长144.5%。截止2013年末，地方企业非金融类对外直接投资存量达1649亿美元，其中北京127.65亿美元，占7.7%③。根据北京市商委最近公布的数据，2014年1至10月全市企业实现境外直接投资44.27亿美元，同比增长98.51%，投资的国家和地区已拓展到110多个，遍布全球五大洲④。

综合上述情况可看出，我国“走出去”战略步伐正在加快，大规模“走出去”趋势性特征已经十分明显。尤其是北京市，其“走出去”企业的数量与投资金额都较多。一般而言，伴随“走出去”企业数量与投资金额的增长，转让定价问题会越来越多，面临被境内外税务机关转让定价调查的风险也会越来越高。从国际反避税的发展趋势看，、发达国家普遍经历了由以外围公司为主到以本国“走出去”企业为主的转变。可以预料，随着我国迈入资本输出国行列，今后我国反避税的重点将逐步过渡到“走出去”企业，未来这类企业被国内税务机关反避税调查的风险也越来越大。   

（二）对外投资目的地情况及转让定价风险

    从投资目的地看，北京市“走出去”企业投资地较为集中，对低税率国家（地区）投资较多，这与全国情况基本一致。按照境内机构分⑧，2013年，北京市“走出去”企业投资最为集中的前十个国家（地区）的境内机构为911家，占“走出去”企业境内机构总量的62%；其中，投资香港地区的境内机构数量高居首位，加上英属维尔京群岛和新加坡的境内机构，共522家，占“走出去”企业境内机构总量的35.1%，占投资前十个国家（地区）企业境内机构总量的57.3%⑥。按照境外机构分，2013年，北京市“走出去”企业在低税率国家（地区）设立境外机构，且年度利润高于500万元的企业为109家，占当年申报关联交易“走出去”企业总数的16.44%；在避税地设立机构的北京市“走出去”企业的境外收入总额为9614亿元，高出境内收入总额4201亿元的128.78%⑦。

    总体来看，在低税率国家（地区），尤其是一些著名避税地的投资，其避税动机较为明显，存在较大的转让定价风险。根据CJ20/OECD税基侵蚀与利润转移( BEPS)报告的阐述，在避税地设立机构虽然不都是以避税为目的，但可能存在将利润或资产转移到避税地进行避税的嫌疑。由此推断，我国“走出去”企业面临的转让定价风险不容忽视。

    （三）关联交易情况及转让定价风险

    根据商务部网站提供的北京市1489户“走出去”企业名单，对其2011年至2013年度关联申报数据进行分析，可得出以下几点结论：

    一是境外关联申报数量严重不足。2011年至2013年度，申报中有“境外关联交易”数据的企业分别为611家、654家和663家，占同期“走出去”企业的72.05%、57.52%和44.53%⑧，申报率逐年下降，申报数量严重不足。这充分反映大部分一“走出去”企业关联申报质量不高，税务机关对“走出去”企业关联申报的管理明显不到位，潜在的转让定价风险较大。

    二是关联交易总额增长迅速。2011年至2013年间，已申报“境外关联交易”的“走出去”企业的关联交易总额逐年递增，分别为14197亿元、15555亿元和19082亿元，年均增长16%①。这表明近年来“走出去”企业跨境经济活动越来越活跃，相应的转让定价风险也越来越大。

    三是关联交易结构不平衡，关联购销和劳务占主导，其他关联交易较少。2011年至2013年，商品（材料）的购销关联交易分别占当年关联交易总额的88.60%、87.57%和89.66%，劳务交易分别占10.13%、11.61%和8.16%②，二者合计占比分别高达98.73%、99.18%和97.82%0从发展趋势来看，关联购销交易不但占比大且增长迅速，年均增长率达17%；关联劳务交易保持相对稳定；其他关联交易微乎其微，其中融资交易应计利息连续三年为零。由此可见，“走出去”企业关联交易转让定价风险主要集中在关联购销业务和关联劳务两大项，但也存在为境外子公司提供技术未收取特许权使用费，以及提供无息贷款等转让定价风险。

    （四）整体税负与境外所得抵免情况及转让定价风险    2011年至2013年，北京市“走出去”企业应纳所得税额分别为128亿元、240亿元和149亿元，占其当年收入总额的1.300io、1.90%和0.93%③，三年平均为1.38%。而同期全市所有企业的平均所得税负分别为1.97%、1.94%和2.12%④，三年平均为2.01%。2011年至2013年，北京市申报境外所得抵免的“走出去”企业分别为113家、117家和126家，仅占其当年“走出去”企业总数的13.33%、10.29%和8.46%⑤。由此可见，对于北京市“走出去”企业，一方面企业整体所得税负率低于全市平均水平，可能存在利用转让定价向境外转移利润的风险；另一方面申报境外所得抵免的企业很少，申报质量较差，潜在的转让定价风险与受控外国企业风险不可小觑。

    （五）“走出去”企业被境内外税务机关转让定价调查的案例开始出现

    从目前情况看，我国“走出去”企业转让定价的风险不仅仅停留在纸面上，近年来已经出现一些“走出去”企业被境内外税务机关进行转让定价调查的案例，使这些企业遭受了不同程度的税收损失。

    案例1：某集团通过成功收购国际知名品牌笔记本电脑业务成为全球企业之后，在新加坡设置亚太区总部负责笔记本电脑的销售，在美国设立研发总部负责笔记本电脑的研发，在深圳设立组装工厂负责笔记本电脑的生产。该集团通过转让定价的方式将属于中国的利润转移至新加坡。某市税务机关在对该集团全面的反避税调查中发现了问题所在，于2011年12月调增其5年应纳税所得额近12.6亿元，补缴3年企业所得税4446万元，利息388万元。

    案例2：2011年初，挪威税务局对我国某“走出去”企业进行转让定价调查，认为其子公司在2006年至2007年间向新加坡关联企业低价转让了资产，减少了在该围的税收，初步调整补税加罚息约9亿挪威克朗。该企业多次与挪威税务局交涉未果后，分别向中挪两国税务主管当局提请双边磋商。经过艰苦谈判，中挪双方2013年达成一致，帮助该企业减少税收损失9亿多人民币，并免除了相应的罚款和利息。

    可以预料，随着我国“走出去”进程的不断加快，以及对“走出去”企业税收服务与管理工作的进一步深入，“走出去”企业转让定价调查与服务的案例将越来越多，“走出去”企业面临的转让定价风险会越来越凸显，对有关服务的诉求也会越来越强烈。

    一、当前“走出去”企业转让定价服务与管理工作存在的主要问题与困境

    从上述调查与分析可看出，目前中国“走出去”企业已面临较大的转让定价风险，未来这种风险还会越来越大。但目前税务机关对“走出去”企业的税收服务与管理工作还很滞后。这既有税务机关等政府管理部门方面的原因，也与“走出去”企业自身的一些因素密切相关。主要有如下几方面：

    （一）信息披露及交换机制不健全

    一是纳税申报信息设置不完整。中国税收征管信息系统( CTAIS)申报数据中缺少境外投资税务登记模块，使税务机关难以掌握“走出去”企业的基本信息。同时，申报信息零星分散。尽管2015年1月1日起施行的新的企业所得税年度申报表（A表）与2014年6月30日发布的《国家税务总局关于居民企业报告境外投资和所得信息有关问题的公告》( 2014年第38号，简称“38号公告”)对企业境外投资涉税信息的申报要求进一步细化完善，但上述信息分别是从企业所得税与反避税管理角度出发，信息分散、重复，查询不便，尚未建立完善的境外投资税收信息获取机制。

    二是各部门信息交换机制没有建立。虽然从商务、外汇部门等第三方机构收集、获取“走出去”企业信息可以弥补税务机关信息的不足，但目前不同政府部门之间还没有建立有效的信息交换制度，致使税务机关难以获取相关信息。

    （二）对“走出去”企业转让定价的管理与风险指引缺失

    一是关联申报与同期资料的管理不到位。从近年情况看，许多内资企业对关联申报和同期资料提供重视不够，加上目前税务机关对转让定价管理的重点在于外资企业，导致“走出去”企业关联申报和同期资料提供的申报率和质量都不尽人意，给税务机关对“走出去”企业转让定价的服务与管理工作造成了很大的困扰。

    二是转让定价调查没有开展。目前税务机关对“走出去”企业的工作重点在于服务，没有将服务与管理有效结合起来，出现了片面服务的情况。到目前为止，尽管个别地方税务机关对“走出去”企业进行了转让定价调查，但整体上还未有效开展，不仅不利于促进“走出去”企业的良性发展，也不利于推动“走出去”企业服务工作的开展。

    三是转让定价风险指引薄弱。目前税务机关对“走出去”企业税收服务还停留在境外政策辅导和国际税收协定、境外所得税收抵免等政策宣传上，对“走出去”企业面临的被境内外税务机关转让定价调查的风险还没有深入调研，导致对其转让定价风险指引没有系统地开展。

    （三）“走出去”企业没有建立有效的税收风险防控机制

    一是不重视转让定价问题，缺乏集团整体的转让定价政策。对北京市70多家“走出去”企业的问卷调查显示，其中51%的企业面临转让定价风险和不必要的税收负担问题。究其原因，第一，“走出去”企业对跨境关联交易的转让定价风险认识不足，在投资前没有进行长远的转让定价规划；第二，其对全球关联交易没有清晰、合理、统一的集团转让定价政策，没有对企业整体价值链进行规划，在全球未形成人力、资金、有形资产和无形资产的有效配置，导致被境内外税务机关转让定价调查的风险很高。

    二是集团劳务费未合理分摊。在对石化行业的调查中发现，一些企业向境外子公司提供了大量的集团服务，但由于转让定价管理的意识淡薄，缺乏合理有效的集团内服务转让定价政策和方式，使得集团服务费未向境外机构分摊。这样，企业不但没有通过转让定价手段增强自身竞争优势并实现全球价值最优化，还造成国家税收的严重流失。

    三是特许权使用费未收取。从调查情况看，越来越多的“走出去”企业开始将自身积累的技术、商标品牌等无形资产提供给境外分支机构使用，但大多数都未形成集团统一的无形资产定价政策，国内母公司基本上是无偿或者以低于市场价格标准的收费方式向境外分支机构提供无形资产，导致母公司开发无形资产的成本费用不能及时回收，也造成国家税收的严重流失。

    四是融资的转让定价问题开始显现。调查发现，一些“走出去”企业存在以较低利率向国外子公司提供贷款、以较高利率从国外子公司借款、无偿或者收取较低的担保费为国外子公司提供担保，以及以较低价格为国外子公司提供融资租赁设备等情况，减少了中国母公司的利润，侵蚀了我国税基。

    五是预约定价与相互磋商的意识淡薄。调查的北京市70多家“走出去”企业中，只有29%的企业遇到税收难题时会向税务机关求助，与发达国家相比是很低的。究其原因，主要是“走出去”企业的跨国经营活动起步较晚，对转让定价的作用和风险重视不够，不善于与本国或投资国税务当局沟通，也不知道及时向专业服务机构咨询，没有意识到预约定价和双边磋商机制对维护企业利益的重要性。

    三、改进“走出去”企业转让定价服务与管理工作的建议

    针对以上问题，税务机关一方面应加强对“走出去”企业的转让定价管理，另一方面应做好对“走出去”企业转让定价的风险指引和相关服务。

    （一）建立健全“走出去”企业法律法规和信息获取机制

    一是建立“走出去”企业境外投资登记管理制度。在CTAIS中的税务登记信息采集模块，将企业境外投资行为作为税务登记变更的申报项目，从源头掌控纳税人境外投资情况。纳税人在境外设立分支机构后，应及时办理变更税务登记。

    二是完善关联申报制度。将《特别纳税调整实施办法【试行]》（国税发[2009]2号）和38号公告中要求的境外投资的申报资料与企业所得税申报表中的相关数据予以合并、规范，充分满足对“走出去”企业税收服务与管理工作的需要。

    三是建立政府间各部门信息交换机制。与商委、外汇管理、海关、工商管理、统计、银行和驻外使领馆等部门建立部门信息交换机制。国地税之间则在国家税务总局的指导下加强合作、共享信息。

    四是加强税收情报交换。积极开展与协定缔约国家和地区的情报交换。同时，通过国际征管互助公约全面掌握“走出去”企业信息。

（二）加强对“走出去”企业转让定价的管理与服务   

一是加强关联申报和同期资料管理。广泛宣传，加强纳税辅导，督促企业积极、如实、按期申报。同时，加强对关联申报和同期资料的审核，并积极开展对纳税人的特别纳税调整遵从引导，使企业充分了解我国转让定价调整法律、法规，通过自觉遵守规避转让定

    二是加强“走出去”企业转让定价的政策宣传和辅导。加强沟通，了解企业需求，通过宣讲会、培训会和座谈会等方式，宣传境外的税收环境、政策和风险、税收协定、避免双重征税、境外税收减免与救济渠道等内容，对“走出去”企业进行全方位、立体化的税收服务，增强防范转让定价风险的能力。

    三是开展转让定价调查及针对“走出去”企业转让定价调查的双边磋商。可将我国“走出去”企业按投资方向进行分类，组建专门针对“走出去”企业的反避税团队，对主要投资行业以“规模加行业”的分类方法人手开展转让定价调查，提高转让定价管理效率。对已被境外税务机关转让定价调查调整的企业，应积极帮助其与对方国家开展双边磋商，避免双重征税，切实保护企业境外税收权益和国家税收主权。

    四是开展企业预约定价谈签与风险指引等服务工作。适时开展预约定价谈签，避免“走出去”企业被投资目的地国家（地区）转让定价调整的风险，也为税务机关防控“走出去”企业境外避税提供有效工具。